嘉善经典案例 | 股权回购案胜诉，驳回国企投资人全部诉求，创始人不承担回购责任
北京嘉善律师事务所最近代理了一起因投资引起的回购纠纷，某国企投资人要求原股东回购其股权，原股东委托本所代理，最终北京市某区法院驳回某国企投资人的全部诉讼请求，原股东不承担回购责任。
某国企与自然人A、B、C、D（下称“原股东”）签订《增资协议》，该协议约定由某国企对原股东共同成立的E公司（下称“目标公司”）投资1200万元，进而获得目标公司35%股份，某国企《增资协议》中约定多条对赌条款，包括要求原股东在规定期限内注销两家子公司、完成每年业绩承诺、对目标公司以往债务进行剥离等，如原股东违反上述约定，某国企有权要求原股东及目标公司对其股权予以回购，后在履约过程中，某国企主张原股东注销两家子公司，业务承诺未达标，且未按照约定完成债务剥离，触发了《增资协议》中回购条款，遂某国企于2024年1月起诉原股东要求回购其股权。
本案争议焦点：
（一）原股东是否存在违约？
（二）原股东是否因其违约行为承担回购股权的违约责任？
针对上述争议焦点，我们代理策略如下：
1.“抗辩原股东不存在违约行为”
（1）关于子公司注销：我们着重论证B子公司未注销原因在于某国企参与E公司经营中表明B子公司应当存续，应视为对B子公司注销要求的撤回，且不注销未对E公司经营造成实际影响，不应视为违约。
（2）关于债务剥离：我们强调在《增资协议》履行过程中，某国企蓄意阻挠原股东对债务进行剥离，目的是刻意达成股权回购的条件，应当视为回购条件未成就。
（3）关于业绩承诺：我们重点主张虽然原股东未完成上述期间业绩承诺，但是原股东自2021年起不参与E公司的经营管理，对于是否完成业绩承诺与原股东无任何关联。
2、时效兜底——“某国企的回购诉求已明显超过合理期限”。
虽然合同中有明确违约责任规定，但是我们抓住了“合理期限”这一重要抗辩点，参考最高人民法院最新发布的《法答网精选答问（第九批）》，为稳定公司经营的商业预期，投资方请求对方回购的，应在不超过6个月的合理期间内行使权利。因此我们主张某国企应当在2022年1月起算6个月内起要求回购，而某国企直至2024年1月才要求回购，已明显超过行使股权回购的合理期限，故应当视为其放弃了行使回购股权的权利。
1、子公司注销：根据《增资协议》A子公司应当在2021年6月未注销，而实际上2024年6月才注销，原股东构成违约。B子公司至今未注销的原因系某国企对E公司实际管理中明确B子公司应当继续，视为对B公司的注销的撤销，原股东就该公司未注销不构成违约。
2、债务剥离：原股东未按照《增资协议》约定进行E公司的债务剥离，构成违约。
3、业绩承诺：因原股东自2021年6月起不参与E公司经营管理，因此未完成业绩承诺不可归责于原股东，故某国企以“未完成业绩承诺”主张违约不成立。
4、超过回购期限：某国企至迟自2022年起，即应在合理期间内向原股东行使要求回购股权的权利。然直至2024年1月某国企才起诉要求原股东支付股权回购款及相应利息并配合办理工商变更登记手续，距离其应当行使权利的起始时间已达两年之久，已超出了行使回购股权的合理期间，故应当视为某国企已放弃行使回购股权的权利。
原告的诉讼请求：
判决结果：
往期案例
