嘉善经典案例 | 当事人面临4亿余元房产拍卖损失索赔,本所律师以保证责任未过诉讼时效抗辩助其免责
面对4.3亿余元房产拍卖损失的高额索赔,嘉善律师仔细审查案件材料,以“连带责任保证的诉讼时效自债权人向保证人主张保证责任时起算”的核心规则,确认公证书作出时,保证责任仍在诉讼时效内,从实体上夯实保证责任的认定,最终化解4亿余元的损失赔偿。
A与B签订《委托贷款协议》,A于2011年4月14日委托银行向B发放贷款2亿元,期限1个月(2011年4月14日至2011年5月13日),该《委托贷款协议》经甲公证并赋予强制执行效力。因B未能按时还款,A、B、乙于2012年7月17日签订《保证合同》,约定乙为B的该笔债务向A提供连带责任保证,保证期间为主债务履行期限届满之日起2年(即2011年5月13日至2013年5月12日);同日,B与乙向甲出具《承诺书》,承诺如B不还款,乙自愿接受A直接对其财产申请强制执行,并同意通过电话等方式核实债务(无人接听视为无异议),该《保证合同》亦经甲公证赋予强制执行效力。2014年6月1日,A向B、乙等发出《催收函》要求还款/承担担保责任,乙于同日出具《回执》,确认收到催收函,认可上述债务并承诺按A要求偿还。2015年12月1日,债权受让人向甲申请签发执行证书,甲在按约定电话联系B、乙等法定代表人核实债务无人接听后,于2016年1月7日签发执行证书,将B、乙等列为被执行人。债权受让人据此申请法院强制执行,北京市第三中级人民法院于2016年9月拍卖了乙名下房产,成交价430,893,300元用于清偿债务。直至2020年8月20日(执行完成约4年后),乙才首次向甲申请复查要求撤销执行证书,被拒后其投诉亦未获支持,乙遂于2024年7月(执行完成约8年后)起诉甲,要求赔偿其房产被拍卖的损失430,893,300元及相应利息,一审法院判决驳回乙的诉讼请求,乙不服上诉至北京市高级人民法院。
争议焦点一:乙的起诉是否超过诉讼时效?
2015年12月1日,债权受让人向甲申请执行证书,2016年1月7日甲签发执行证书。2016年9月22日,该涉案房产被拍卖。2020年8月20日,乙第一次向甲申请公证复查。
乙在2012年7月17日签署的《保证合同》以及2014年6月1日出具的承诺偿还债务的《回执》已对权利义务作出明确约定,乙对其负有的还款义务有清晰认知。诉讼时效应当自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算,即便乙认为其权利受损,最迟也于2016年涉案房产被拍卖时便应当知道权利受到损害,但乙在2016年至2020年8月19日期间,从未向甲提起过任何包括申诉或诉讼在内的主张,乙的本次起诉已经超过诉讼时效。
争议焦点二:甲在2015年签发执行证书时,乙的保证期间是否经过?乙是否要承担保证责任?
A与B约定的债务履行期限为2011年4月14日至2011年5月13日。债务履行期限届满,债务人B未能按时偿还。2012年7月17日,与A签订的《保证合同》已确认“截至本合同签署之日,A已向债务人、各担保方发出催款函”的事实。故,2012年7月17日开始计算保证合同的诉讼时效,诉讼时效期限为2年(2012年7月17日至2014年7月16日)。对于以上诉讼时效问题,乙予以认可。
2014年6月1日,乙收到北京中小企业信用再担保有限公司《催收函》,并于同日出具《回执》,载明乙认可债务,并承诺按A的要求进行偿还。2014年6月1日的《催款函》及《回执》已经构成诉讼时效中断情形,此时保证合同的诉讼时效中断,重新计算诉讼时效期限为2年(2014年6月2日至2016年6月1日)。
综上,2015年12月1日,债权受让人向甲申请出具执行证书时并未超出申请执行时效期间。
法院最终支持了甲的全部抗辩主张,驳回乙的全部上诉请求。

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