北京经济纠纷律师提醒:以提供借款为目的签订增资扩股协议,主张返还借款和利息时应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定

很多情况下,投资人目的在于取得目标公司股权,且享有参与公司的经营管理权利的,应认定为股权投资。反之,投资人目的并非取得目标公司股权,而仅是为了获取固定收益,且不享有参与公司经营管理权利的,即便登记为股东,也应认定为债权投资。下面北京经济纠纷律师以一个合同纠纷胜诉的案例为大家分析有关规定。

北京经济纠纷律师提醒:以提供借款为目的签订增资扩股协议,主张返还借款和利息时应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定

2013年6月8日,A公司与B公司签订《增资协议书》,约定A公司以现金方式认购B公司新增注册资本2900万元,认缴金额为3190万元。《增资协议书》约定A公司不参与B公司管理,每年收取固定收益,合作期满后双方同意B公司按A公司初期投入金额原价回购股份。同日,A公司与C公司签订《合作协议书》,约定因C公司为B公司现有股东之一,A公司确认参与B公司增资扩股,C公司每年向A公司支付固定金额319万元。

2015年7月2日,A公司与B公司签订《撤资退股协议书》,约定A公司起初投入3190万元分四次全额撤出公司,B公司保证A公司在办理撤资手续及股权变更期间按原协议规定享有稳定的投资收益。关于A公司与B公司之间的关系,一审法院认为B公司以支付固定收益的形式向A公司支付占用资金的损失,双方之间系民间借贷法律关系。B公司不服,向高院提起上诉。高院认为从当事人合同约定和实际履行状况来看,A公司的目的并非取得目标公司股权,而仅是为了获取固定收益,驳回上诉。

北京经济纠纷律师认为,本案的争议焦点为如何认定A公司与B公司之间法律关系的性质。二审法院从双方约定内容和实际履行情况两个方面展开分析,认为双方之间为借贷法律关系。

首先,从约定内容看,《增资协议书》约定A公司不参与公司经营管理、不承担风险,每年收取固定收益;收取固定收益后,A公司不再参与公司的分红;合作期满后,B公司按A公司初期投入金额原价回购股份。因此A公司投资的目的显然不是取得公司的股权。其次,从协议的履行情况看,A公司向B公司支付3190万元后,B公司并未办理任何增资手续。《增资协议书》约定期届满后,B公司仍保证A公司在办理撤资手续及股权变更期间按原协议规定享有稳定的投资收益。故二审法院认为B公司与A公司签订《增资协议书》的真实目的为借款,所以二者之间为民间借贷法律关系。

本案中,法官认定当事人之间的法律关系为民间借贷法律关系中非常关键的有两点,其一是A公司不参与公司经营管理,其二是A公司收取固定投资收益。所以,往后商事交往中,如果当事人希望与目标公司建立债权债务关系而非股权投资关系,则应当在开始时明确并且后续实践中也遵从:仅从公司获取固定收益,且不参与公司管理。这样一来,即使在投资时签订的文件为《增资扩股协议》,法院也会考察实际情况认定双方法律关系为民间借贷法律关系,进而支持当事人向目标公司主张实现债权。北京经济纠纷律师认为此类案件并无统一的交易模式,实践中,应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定其性质。投资人目的在于取得目标公司股权,且享有参与公司的经营管理权利的,应认定为股权投资,投资人是目标公司股东,在一定条件下可能构成抽逃出资。反之,投资人目的并非取得目标公司股权,而仅是为了获取固定收益,且不享有参与公司经营管理权利的,应认定为债权投资,投资人是目标公司或有回购义务的股东的债权人。所以,在判断当事人之间时民间借贷法律关系还是股权投资时,应当根据当事人的投资目的等标准综合判断,不能一概而论。