北京知名律师为你解读合同解除的途径

在合同签订过程中,往往会约定合同解除的条款,但在实际的司法操作中经常会有合同条款表述不明,以及与合同目的相违背的情形出现,在合同解除中主要有两种方式,一是约定解除,二是法定解除。下面北京知名律师以一个投资合同纠纷的二审上诉案例为大家分析合同解除的有关规定。

北京知名律师为你解读合同解除的途径

2016年6月30日,A公司作为甲方、章某作为乙方、B公司作为丙方,签订一份《投资协议》约定:1、丙方现有股东五人,出资877.4194万元,占公司注册资本的63%,甲方出资500万元,占丙方注册资本的36%;2、乙方系丙方的实际控制人,丙方及乙方一致同意丙方增加注册资本,新增注册资本500万元,甲方同意按照本协议规定的条款和条件认缴500万元注册资本,本次增资完成后,丙方注册资本总额为1,377.4194万元;3、各方同意,丙方本次新增注册资本500万元全部由甲方认缴,甲方应将新增注册资本500万元按约定汇入指定的公司账户,甲方按照约定支付完毕全部出资款后,甲方出资义务即告完成;4、乙方及丙方承诺并保证,除已向甲方披露之外,丙方不存在任何其他未披露的债务;5、协议生效后,若任何一方违反本协议的约定,均构成违约,违约金为甲方投资总额的10%。

2016年10月28日,A公司作为甲方、案外人章某作为乙方、B公司作为丙方,签订一份《补充协议》,相关约定如下:1、乙方及丙方向甲方承诺,在登记日或之前,与公司有关的所有未披露负债等,均由乙方承担,不应由甲方承担;2、在甲方于2016年11月5日前将投资款全部支付给丙方前提下,乙方向甲方承诺保证2017年净利润不低于150万元,且2018年净利润同比增长率均达到60%以上;3、以2016年6月30日财务数据盘点,公司总负债为8,620,433.47元,超出部分债务原股东承担。2016年6月30日至2017年9月10日,A公司分十四次向B公司转账支付投资款。共计4,910,000元。2017年9月3日,B公司向A公司发出《关于敦促A公司完成投资义务并就因此迟延致上市挂牌指标无法如期实现而修改的函》,要求A公司在收到函件三天内支付完毕尾款9万元,若不再投资,按当下已到位投资款491万元验资并重新折算投资股权及所占股份比例。

一审法院认为:B公司与A公司签订的《投资协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示,没有违反法律、行政法规强制性规定,合法有效,各方当事人应全面遵照履行。《投资协议》约定A公司出资500万元,以完成B公司增资。《投资协议》签订后,A公司于2016年6月30日至2017年9月10日陆续支付投资款491万元,尚欠9万元投资款未支付。

关于A公司是否违约。一审法院认为,A公司不构成违约,理由如下:1、《投资协议》及《补充协议》均未明确约定A公司出资期限;2、《投资协议》中未明确约定违约情形。依据B公司提供现有证据,一审法院无法认定双方对于出资期限有明确的时间节点要求,亦无法认定A公司逾期付款。3、一审庭审中,双方均确认,签订《投资协议》时对于B公司的真实负债未进行披露,B公司在履行合同中存在一定瑕疵,A公司要求B公司提供真实财务账目资料后再支付投资款,亦在情理之中;4、A公司已支付投资款491万元,在双方对于投资款支付期限没有明确约定的情况下,视为A公司已履行合同大部分义务。综上,B公司主张A公司构成根本违约没有事实及法律依据。

关于B公司要求解除《投资协议》,并支付违约金50万元的诉讼请求,一审法院认为,A公司不构成违约,B公司无权单方解除协议。此外,A公司在《投资协议》签订后,陆续了投资款491万元,履行了大部分合同义务,故本案亦不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条有关法定解除合同的事由。故对于该项诉讼请求,一审法院不予支持。

关于B公司要求A公司赔偿经济损失160万元的诉讼请求。B公司主张A公司没有及时履行出资义务,导致B公司资金无法正常运转,企业亏损。一审法院认为,双方未对出资期限明确约定,不能认定A公司延期支付投资款,且根据现有证据,一审法院无法认定B公司企业亏损与A公司存在关联性,故B公司的该项诉讼请求没有事实及法律依据,一审法院不予支持。

二审法院认为:上诉人B公司与被上诉人A公司以及B公司法定代表人章某签订的《投资协议》、《补充协议》系双方当事人的真实意思表示,合法有效。A公司按照上述协议的约定,已完成绝大部分的投资款支付义务,尚余9万元未支付。双方争议焦点是B公司请求确认解除上述协议,是否符合合同和法律规定。根据法律规定,合同解除有二种方式,一是约定解除,二是法定解除。根据上述合同,双方当事人并未约定解除合同的条件,因此应适用法定解除的法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定,合同解除应符合下列情形:一、因不可抗力致使不能实现合同目的;二、在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;三、当事人一方迟延履行债务,经催告后在合理期限内仍未履行;四、当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的;五、法律规定的其他情形。于具体案件,上述合同解除的条件旨在规制A公司的支付义务,但本案的事实是B公司与A公司上述协议并未约定A公司具体的付款时间,A公司在2017年5月10日前已经将491万元支付完成,余9万元未支付。B公司于2017年9月3日向A公司发出一份《关于敦促A公司完成投资义务并就因此迟延致上市挂牌指标无法如期实现而修改的函》,阐明了按照A公司实际投资数额折算投资股权及所占股份比例,但并未就A公司未足额投资而要求解除《投资协议》,且A公司未足额投资的原因有其向B公司要求解决B公司的公司负债超出部分的股东分摊问题。因此,B公司在三方签订《投资协议》时未能详尽披露公司债务,导致A公司对公司发展前景有顾虑,也在情理之中。鉴于A公司已经基本履行了支付投资款的义务,且其不同意解除合同,因此,B公司要求确认B公司与A公司签订的《投资协议》以及补充协议已经解除,没有合同和法律依据。一审不予支持正确,二审法院予以认同。

北京嘉善律师事务所的北京二审律师介绍,《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了法定解除权:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”实务中,最常见的就是投资人以目标公司及/或原股东存在违约行为致使不能实现合同目的为由主张行使法定解除权。一旦大家遇见此类的纠纷,可以及时咨询北京诉讼律师进行解决!