当离婚遇上股权纠纷,案情错综复杂,北京知名律师为你解答

随着经济社会的发展,夫妻一方或双方投资经营公司业务的情况较为普遍。随之而来的是,在进行离婚分割时,需要对以一方或双方名义持有的公司股权进行分割,而分割涉及股权转让。北京知名律师常亮以一个二审案件为例解答关于离婚股权纠纷发生的争议。

当离婚遇上股权纠纷,案情错综复杂,北京知名律师为你解答

1994年,李小花与董老大经人介绍认识,经过两个月的相处,二人逐渐熟识,并于1994年12月26日登记结婚。2010年10月15日,董老大突发脑出血住院治疗,于2010年11月9日出院。出院后,李小花与董老大协议离婚。双方在离婚协议中约定,除原二人共有的一套房屋和100万存款归女方所有外,男方在市某建公司66万元的出资,市某建集团36万元的出资,也归女方所有。协议签订后,双发领了离婚证。

此后,男方以该离婚协议协议是女方在欺诈胁迫的情形下签订的为由向法院提出撤销该协议的请求,但是经一审二审法院审理,均驳回了男方的请求。

在二人离婚期间,市某建公司和市某建集团均进行了改制,男方持有市某建公司的股权比例变更为1.23%,持有市某建集团的股权比例变更为1.07%。此后,女方起诉男方要求其按照离婚协议的约定将市某建公司和市某建集团的股权过户到女方名下,但其并没有提供市某建公司和市某建集团其他股东同意,或放弃优先购买权的证明材料。

本案经院二审,判决驳回女方的诉讼请求。

在本案审理过程中,二审法院认为股东在离婚协议中约定,将部分或全部股权分割给其配偶的,该协议合法有效;但是,配偶若想将该部分股权过户到自己名下,需要提供经过公司过半数股东同意其他股东明确表示放弃优先购买权的证明材料,否则法院不予支持。

男女双方在离婚协议中,关于对公司出资进行分割的约定,因公司进行改制无法确认协议中分配给女方的出资所对应的股权比例。男方持有的公司股权属于男女双方的共同财产,在女方提出依法分割时,应当予以分割。因此男方持有的公司股权中的一半应当归女方所有。

但是,男女之间如果想将男方在公司的出资额部分或转让给女方,须经该公司过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权,女方才可以成为该公司股东。女方需提交股东会决议或通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料等证据证明过半数股东同意。但是,在本案中,女方起诉要求男方协助其变更股东登记,并没有提供其他股东同意或放弃优先购买权的证明材料,所以其要求将股权过户到自己名下的请求,二审法院不予支持。

基于有限责任公司的人合性,为了避免股东间和谐稳定、相互信赖的关系被破坏,夫妻间的纠纷解决不能够侵犯其他股东的同意权和优先受让权。因此,股东离婚时向配偶转让并不排除其他股东优先购买权的行使。所以,对于有潜在的离婚危机的股东来讲,务必要清楚其在离婚协议中将股权转让给配偶时,其他股东可以行使优先购买权,只有当其他股东放弃优先购买权时,该股东的配偶才能获得股权。

其实在公司创业之初,为避免由于股东离婚而引起股权结构的动荡,各股东可以在创业之初,就未雨绸缪,要求各股东及其配偶出具声明,各股东所持有的均属于该股东个人所有,不属于夫妻共同财产。如果一旦因为股权分配等问题出现败诉等问题,可在北京二审上诉维护自身权利。